長安汽車能否成功收購CAPSA？

　　盡管部分中小股東有一些反對聲音，但長安汽車收購案仍成功闖關(guān)。

　　2012年12月27日晚間，長安汽車股東大會投票結(jié)果出爐，在《關(guān)于收購長安標致雪鐵龍汽車公司（簡稱：CAPSA）50%股權(quán)的議案》上，雖然A、B股合計出現(xiàn)6940萬股反對票，但依靠富國基金等機構(gòu)投資者的鼎力支持，上述議案仍獲得87.98%的贊成票順利通過。

　　相關(guān)報告顯示，從2012年12月7日董事會審議收購CAPSA議案開始，長安汽車二級市場股價經(jīng)過短暫回落后便強勢上攻，期間有大量機構(gòu)投資者深度介入，其中12月14日—12月26日的累計漲幅高達22.50%，遠超同期大盤指數(shù)。

　　長安汽車一位高管向我們坦承，此前曾經(jīng)擔心過B股股東對方案不理解，會投下反對票使議案擱淺，但事實證明股東們還是對收購CAPSA持支持意見，而一旦順利完成收購，長安汽車的汽車帝國將鑲嵌上“中高端汽車”這個最重要的拼圖。

　　獲悉，由于長安汽車在收購CAPSA50%股權(quán)后會采用權(quán)益法入賬，這意味著CAPSA股權(quán)交割日這一時間點的選擇，將直接影響長安汽車2013年業(yè)績以及控股股東的利潤承諾。

　　CAPSA將不合并報表

　　重慶聯(lián)交所的公開信息顯示，在長安汽車2012年12月26日召開股東大會前， CAPSA50%股權(quán)的掛牌期限已于2012年12月25日正式屆滿，但在長安汽車高管眼中，這并不影響對CAPSA50%股權(quán)的收購。

　　“公司與重慶聯(lián)交所方面有一定的溝通，從我們掌握的情況來看，目前仍然沒有第三方摘牌CAPSA股權(quán)，在股東大會批準后，公司接下來會通過合規(guī)方式收購CAPSA50%股權(quán)?！遍L安汽車高管解釋道。

　　我們查閱重慶聯(lián)交所的多個掛牌項目，發(fā)現(xiàn)如果掛牌期滿未征集到意向受讓方，重慶聯(lián)交所有時會在不變更掛牌條件下，按照5-10個工作日為一個周期延長掛牌，直至征集到意向受讓方。

　　這意味著，長安汽車將CAPSA50%股權(quán)收入囊中已是“十拿九穩(wěn)”，

　　值得注意的是，在收購CAPSA50%股權(quán)一事上，長安汽車在會計處理方面將采用權(quán)益法而非“同一控制下的企業(yè)合并”入賬，這意味著CAPSA將不會合并進入長安汽車的會計報表。

　　“50%的股權(quán)并不能對CAPSA實施控制，所以不會合并財務(wù)報表?！?012年12月26日，一位長安汽車高層人士說道。

　　收購公司三年或虧18億

　　對于處于建設(shè)期的CAPSA而言，前期的虧損似乎不可避免。

　　公開資料顯示，CAPSA公司董事會基于市場預測而批準的業(yè)務(wù)計劃，預計2012年——2014年的凈利潤分別為-5.2億元、-10億至-11.5億元、-2.79億至-3.5億元，預計2015年將達產(chǎn)并開始盈利。這意味著，這三年，該公司至少要虧損約18億元。

　　一位熟悉會計的專業(yè)人士指出，由于長安汽車收購CAPSA50%股權(quán)上采用權(quán)益法入賬，雖然CAPSA在2011年-2012年均是虧損狀態(tài)，但由于長安汽車的初始投資成本大于CAPSA50%股權(quán)的賬面凈資產(chǎn)，將不會對長期股權(quán)投資的成本進行調(diào)整，即不論CAPSA在交割前虧損多少，長安汽車對它的長期股權(quán)投資在交割日時將會固定為20億元。

　　長安汽車高層人士同時承認，在權(quán)益法處理的情況下，交割日前的虧損將不會進入利潤表，但交割日這一時間點的選擇會影響到長安汽車2013年的業(yè)績。

　　具體而言， 假設(shè)CAPSA在2013年的虧損額為10億元，如果交割日為2013年9月30日，其前三季度的虧損將不會對長安汽車產(chǎn)生影響，只有第四季度的虧損 2.5億元才會入賬，這時候CAPSA50%股權(quán)在2013年給長安汽車帶來的投資收益為-1.25億元，而如果交割日為2013年1月1 日，CAPSA50%股權(quán)在2013年給長安汽車帶來的投資收益為-5億元。

　　巧妙選擇交割日，賬面規(guī)避大幅虧損

　　控股股東長安集團曾經(jīng)做出利潤承諾，即CPASA2013年為上市公司貢獻的投資收益低于-1.25億元，2014年為上市公司貢獻的投資收益低于-1.75億元時，長安集團將用現(xiàn)金補足差額。

　　由于交割日與CAPSA為長安汽車帶來的收益掛鉤，這意味著交割日越早，長安汽車集團拿現(xiàn)金完成利潤承諾的可能性越大。

　　具體而言， 假設(shè)CAPSA在2013年的虧損額為10億元，如果交割日為2013年1月1日，CAPSA50%股權(quán)在2013年給長安汽車帶來的投資收益為-5億元，長安汽車集團需要直接拿出3.75億元的現(xiàn)金來完成利潤承諾，但如果交割日選2013年9月30日，CAPSA50%股權(quán)在2013年給長安汽車帶來的投資收益為-1.25億元，長安汽車集團做出的利潤承諾已經(jīng)完成，它無需拿出現(xiàn)金。

　　值得注意的是，鑒于CAPSA的評估基準日是2012年9月30日，從“評估的有效期為一年”來看，長安汽車的股權(quán)交割日不應晚于2013年9月30日

　　“審批程序還有很多，如發(fā)改委、商務(wù)部、工商局這些環(huán)節(jié)，因此公司預計CPASA的資產(chǎn)交割時間應該在2013年下半年?！遍L安汽車一位高管如果說道。

　　但在上述熟悉會計的專業(yè)人士眼中，由于交割日直接與業(yè)績和利潤承諾掛鉤，不出意外的話，長安汽車收購CAPSA50%股權(quán)的交割日會訂在2013年9月30日。